CUADRO DE APORTACION DE CAPITAL. 

CONSTITUCIONES. Compañías de responsabilidad limitada.

Socios.

Capacidad: Se requiere capacidad civil para contratar, no podrán hacerlo entre padres e hijos no emancipados ni entre cónyuges. Art. 99 de la ley de Compañías

Números mínimo y máximo de socios: La compañía se constituirá con dos socios, como mínimo, según el primer inciso del Artículo 92 de la Ley de Compañías, reformado por el Artículo 68 de la Ley de Empresas Unipersonales de Responsabilidad Limitada, publicada en el Registro Oficial No. 196 de 26 de enero del 2006, o con un máximo de quince, y si durante su existencia jurídica llegare a exceder este número deberá transformarse en otra clase de compañía o disolverse (Art. 95 de la Ley de Compañías).

Capital.

Capital mínimo: La compañía de responsabilidad limitada se constituye con un capital mínimo de cuatrocientos dólares de los Estados Unidos de América. El capital deberá suscribirse íntegramente y pagarse al menos en el 50% del valor nominal de cada participación. Las aportaciones pueden consistir en numerario (dinero) o en especies (bienes) muebles o inmuebles e intangibles, o incluso, en dinero y especies a la vez. En cualquier caso las especies deben corresponder a la actividad o actividades que integren el objeto de la compañía. Si la aportación fuere en especie, en la escritura respectiva se hará constar el bien en que consista, su valor, la transferencia de dominio a favor de la compañía y las participaciones que correspondan a los socios a cambio de las especies aportadas. Estas serán avaluadas por los socios o por peritos por ellos designados, y los avalúos incorporados al contrato. Los socios responderán solidariamente frente a la compañía y con respecto a terceros por el valor asignado a las especies aportadas. (Artículos 102 y 104 de la Ley de Compañías). Si como especie inmueble se aportare a la constitución de una compañía un piso, departamento o local sujeto al régimen de propiedad horizontal será necesario que se inserte en la escritura respectiva copia auténtica tanto de la correspondiente declaración municipal de propiedad horizontal cuanto del reglamento de copropiedad del inmueble al que perteneciese el departamento o local sometido a ese régimen. Tal dispone el Art. 19 de la Ley de Propiedad Horizontal (Codificación 2005-013. R. O. 119 del 6 de octubre de 2005). Asimismo, para que pueda realizarse la transferencia de dominio, vía aporte, de un piso, departamento o local, será requisito indispensable que el respectivo propietario pruebe estar al día en el pago de las expensas o cuotas de administración, conservación y reparación, así como el seguro. Al efecto, el notario autorizante exigirá como documento habilitante la certificación otorgada por el administrador, sin la cual no podrá celebrarse ninguna escritura. Así prescribe la Disposición General Primera del Reglamento a la Ley de Propiedad Horizontal, Decreto 1229, publicado en el R. O. 270 de 6 de septiembre de 1999, Reformado, Decreto 1759, publicado en el R. O. 396 de 23 de agosto de 2001.

El aporte de intangibles, se fundamenta en los artículos 1y 10 de la Ley de Compañías en concordancias con los artículos 1 y 2 de la Ley de Propiedad Intelectual y en el Artículo Primero, inciso tercero de la Decisión 291 de la Comisión del Acuerdo de Cartagena y Artículos 12 y 14 de la Ley de Promoción y Garantía de las Inversiones. En esta clase de compañías no es procedente establecer el capital autorizado. Y, conforme a lo dispuesto en el artículo 105 de la Ley de la materia, esta compañía tampoco puede constituirse mediante suscripción pública.

Participaciones: Comprenden los aportes del capital, son iguales, acumulativas e indivisibles. La compañía entregará a cada socio un certificado de aportación en el que consta, necesariamente, su carácter de no negociable y el número de las participaciones que por su aporte le corresponde.

Compañías anónimas.

Forma de constitución.

Constitución simultánea: Se constituye en un solo acto por convenio entre los que otorguen la escritura y suscriben las acciones, quienes serán los fundadores. Artículos 148 y 149 de la Ley de Compañías.

Constitución sucesiva: Por suscripción pública de acciones, los iniciadores de la compañía que firmen la escritura de promoción serán promotores

Accionistas.

Capacidad: Para intervenir en la formación de una compañía anónima en calidad de promotor (constitución sucesiva) o fundador (constitución simultánea) se requiere la capacidad civil para contratar. Sin embargo no podrán hacerlo entre cónyuges ni entre hijos no emancipados. Artículo 145 de la Ley de Compañías.

Números de accionistas: La compañía deberá constituirse con dos o más accionistas, según lo dispuesto en el Artículo 147 de la Ley de Compañías, sustituido por el Artículo 68 de la Ley de Empresas Unipersonales de Responsabilidad Limitada. La compañía anónima no podrá subsistir con menos de dos accionistas, salvo las compañías cuyo capital total o mayoritario pertenezcan a una entidad del sector público.

Capital.

Capital mínimo: El capital suscrito mínimo de la compañía deberá ser de ochocientos dólares de los Estados Unidos de América. El capital deberá suscribirse íntegramente y pagarse en al menos un 25% del valor nominal de cada acción. Dicho capital puede integrarse en numerario o en especies (bienes muebles e inmuebles) e intangibles, siempre que, en cualquier caso, correspondan al género de actividad de la compañía.

Sin embargo, si se tratare de constituir una compañía cuyo objeto sea la explotación de los servicios de transporte aéreo interno o internacional, se requerirá que tal compañía específicamente se dedique a esa actividad con un capital no inferior a veinte veces el monto señalado por la Ley de Compañías para las sociedades anónimas (Dieciséis mil dólares de los Estados Unidos de América), , según lo dispuesto en el Art. 46 de la Ley de Aviación Civil, reformada por la Ley No. 126, publicada en el R. O. 379 de 8 de agosto de 1998.

Así también, si se desea constituir una compañía de salud y medicina prepagada, conforme lo dispone el artículo 4 de la Ley que regula el funcionamiento de las Empresas Privadas de Salud y Medicina Prepagada, publicada en el R. O. 12, del 26 de agosto de 1998, deberán ser sociedades anónimas, nacionales o extranjeras. Su objeto social será el financiamiento de los servicios de salud y medicina y tendrá un capital pagado mínimo de ochenta mil (80,0000) UVC`S (doscientos diez mil trescientos doce dólares de los Estados Unidos de América.

La sociedad anónima permite establecer un capital autorizado, que no es sino el cupo hasta el cual pueden llegar tanto el capital suscrito como el capital pagado. Ese cupo no podrá exceder del doble del importe del capital suscrito (Art. 160 de la Ley de Compañías). Lo expresado para el aporte y transferías de dominio de bienes tangibles e intangibles, así como aportes consistentes en inmuebles sometidos al régimen de propiedad horizontal descritos en la constitución de la compañía limitada, es válido para la constitución de la anónima.

Acciones: La acción confiere a su titular legítimo la calidad de accionista y le atribuye, como mínimo, los derechos fundamentales que de ella derivan y se establecen en la Ley. Las acciones pueden ser ordinarias o preferidas, según lo establezca el estatuto, artículo 170 de la Ley de Compañías, se pueden negociar libremente, conforme lo determina el artículo 191 de la misma Ley. La compañía podrá emitir certificados provisionales o títulos definitivos, artículo 168 de la susodicha Ley.

Compañías de economía mixta.

Requisitos: 

Para constituir estas compañías es indispensable que contraten personas jurídicas de derecho público o personas jurídicas semipúblicas con personas jurídicas o naturales de derecho privado (Art. 308 de la Ley de Compañías).

En esta especie de compañías no puede faltar el órgano administrativo pluripersonal denominado directorio. Asimismo, en el estatuto, si el Estado o las entidades u organismos del sector público que participen en la compañía, así lo plantearen, se  determinarán los requisitos y condiciones especiales que resultaren adecuados respecto a la transferencia de las acciones y a la participación en el aumento del  capital suscrito de la compañía (Art. 312 de la Ley de Compañías).

En lo demás, para constituir estas compañías, se estará a lo normado en la Sección VIII  de la Ley de Compañías, relativa a la sociedad anónima.

Consulta societaria.

Suscripción y pago del capital de las sociedades por acciones simplificadas.

La suscripción y el pago del capital en numerario podrán hacerse en condiciones, proporciones y plazos distintos a los requeridos para las sociedades anónimas, de acuerdo con lo establecido en el estatuto de la sociedad por acciones simplificada; no obstante, en ningún caso el plazo para el pago de las acciones excederá de 24 meses. En el acto o contrato de constitución podrán convenirse libremente las reglas que fueren pertinentes, mientras no se opongan a la ley.

Aportes en numerario. En el caso de que las aportaciones sean en numerario, los accionistas fundadores depositarán el capital por pagar de la sociedad en la cuenta que la compañía abra en una institución bancaria en un plazo máximo de 24 meses, en observancia de las reglas que hubieren fijado libremente los accionistas.

Valor nominal y capital mínimo. Las acciones de una sociedad por acciones simplificada tendrán el valor nominal de un dólar o múltiplos de un dólar de los Estados Unidos de América. La sociedad por acciones simplificada no tendrá un requerimiento de capital mínimo.

Aporte de bienes. Los aportes en especie deberán integrarse en un cien por ciento al momento de la suscripción. Las aportaciones de bienes se entenderán traslativas de dominio. El riesgo de la cosa será de cargo de la sociedad por acciones simplificada desde la fecha en que se le haga la entrega respectiva.

En los casos en que la aportación no fuere en numerario, en el acto constitutivo se hará constar el bien en que consista tal aportación, su valor y la transferencia de dominio que del mismo se haga a la sociedad por acciones simplificada, así como las acciones a cambio de las especies aportadas.

Las especies aportadas serán avaluadas por los fundadores o por peritos calificados por ellos designados. Los fundadores y los peritos responderán solidariamente frente a la sociedad y con relación a terceros por el valor asignado a las especies aportadas.

Naturaleza de los aportes efectuados a título de sociedad. Por la naturaleza de los aportes efectuados a título de sociedad por acciones simplificadas, la legislación tributaria determinará si estas causan impuestos, contribuciones, tasas, cargas tributarias, bien sean fiscales, provinciales, municipales, o especiales.

Requerimiento de escritura pública. Cuando los activos aportados a la sociedad comprendan bienes cuya transferencia requiera escritura pública, la constitución de la sociedad deberá hacerse de igual manera e inscribirse también en los registros correspondientes.

Si para la transferencia de los bienes fuere necesaria la inscripción en el Registro de la Propiedad, ésta se hará posteriormente a la inscripción del acto constitutivo en el Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. Similar disposición deberá ser observada frente a cualquier bien cuya tradición esté sujeta a una inscripción registral.

Clases de acciones. En la sociedad por acciones simplificada, las acciones serán nominativas. Podrán crearse diversas clases y series de acciones. Respecto a su clase, las acciones pueden ser ordinarias o preferidas, según lo establezca el estatuto.

1. Las acciones ordinarias confieren todos los derechos fundamentales que en la ley reconoce a los accionistas.
2. Las acciones preferidas son las que otorgan a su titular preferencias o ventajas en la distribución y pago de utilidades y en el reembolso del haber social en caso de liquidación, pero no tendrán, en ningún caso, derecho a voto.

El monto de las acciones preferidas no podrá exceder del cincuenta por ciento del capital suscrito de la sociedad por acciones simplificada.

Transferencia de acciones. Las acciones en que se divide el capital de la sociedad por acciones simplificada podrán transferirse por acto entre vivos mediante nota de cesión.

A pesar de su validez inter partes, la transferencia de acciones surtirá efectos, frente a la compañía y terceros, a partir de su inscripción en el Libro de Acciones y Accionistas.

El procedimiento de transferencia y notificación a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros estará a lo dispuesto para las acciones en las compañías anónimas establecidas en la presente Ley.

Balance de comprobación.

El balance de comprobación permite verificar si la contabilidad de la empresa está bien organizada así como también visualizar los débitos y los créditos que se han realizado en cada una de las cuentas traídas desde el libro mayor. Establece un resumen de los Estados Financieros.